I Consigli di Amministrazione di BANCA REGIONALE DI SVILUPPO S.p.A. (di seguito, “BRS”) e di BANCA DI CREDITO POPOLARE S.C.p.A. (di seguito, “BCP”), che si sono riuniti, rispettivamente, il 29 giugno 2022 e il 30 giugno 2022, hanno approvato – a conclusione degli approfondimenti svolti con l’ausilio dei propri advisor legali e finanziari – il progetto di fusione (di seguito, il “Progetto di Fusione”) relativo alla prospettata operazione di integrazione di BRS in BCP (in seguito, “Operazione”, cfr. Comunicato Stampa del 30 maggio 2022).
Il rapporto di cambio ivi previsto, come comunicato in data 30 maggio 2022, consiste in 1 (una) azione ordinaria BCP per n. 30 azioni ordinarie di BRS detenute.
Le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’art. 2501-quater Cod. Civ. sono rappresentate dai dati al 31 dicembre 2021 e, in particolare, per quanto riguarda BCP, dal bilancio di esercizio 2021 (approvato dall’assemblea dei soci di BCP in data 30 aprile 2022) e, per quanto riguarda BRS, dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2021 le cui risultanze corrispondono a quelle del progetto di bilancio di esercizio 2021, approvato dal Consiglio di amministrazione di BRS in data 30 giugno 2022 e che dovrà essere approvato dalla convocanda assemblea degli azionisti di BRS entro il 15 agosto 2022.
Il Progetto di Fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento sono depositati presso le sedi sociali delle banche partecipanti alla fusione.
La Operazione di fusione è sottoposta al vaglio autorizzativo della Banca d’Italia.
Condizionatamente al rilascio dell’autorizzazione della Banca d’Italia, il Progetto di Fusione sarà portato all’approvazione delle rispettive Assemblee Straordinarie dei Soci entro l’anno in corso.
Subordinatamente all’approvazione delle Assemblee dei Soci ed alla stipula dell’Atto di Fusione, nonché al verificarsi delle condizioni sospensive previste nella documentazione dell’Operazione, la fusione produrrà effetti, ai sensi dell’articolo 2504-bis, commi 1 e 2, Cod. Civ., a partire dal 1 gennaio 2023.
Profili strategici e industriali della Fusione
Il Progetto di Fusione si inserisce nel più ampio contesto del percorso evolutivo già avviato da BCP la quale, tenuto conto del proprio posizionamento nella Regione di riferimento, ritiene che l’Operazione possa essere un’opportunità da cogliere, per la crescita delle masse anche per linee esterne, che consentirebbe di consolidare la propria quota di mercato, ampliando la propria base clienti su un territorio particolarmente interessante dal punto di vista economico, rispondendo così ai nuovi bisogni della clientela retail e corporate.
Nello specifico, l’Operazione è finalizzata ad una potenziale valorizzazione degli assets, tangibili e intangibili, e delle competenze specialistiche delle risorse di BRS, che potrebbero garantire un forte sviluppo dei centri di competenza all’interno di BCP, nonché migliorare e rendere ancora più efficace la sua azione commerciale e il suo presidio sull’intera Regione Campania.
Attraverso l’Operazione, si ritiene che BCP quale società risultante dalla fusione potrà beneficiare di:
– un incremento dei ricavi derivanti dalla crescita delle masse e del numero dei clienti e dall’ampliamento delle possibilità di cross selling, perseguendo un progetto industriale sempre più ispirato a logiche di specializzazione, basate sui diversi bisogni dei rispettivi segmenti di clientela e sulla valorizzazione di competenze specialistiche, attraverso una più spiccata attività di consulenza, specie per il segmento Imprese;
– un programma di razionalizzazione dei costi, per rendere sostenibile il percorso di aggregazione, partendo dalla riduzione dei costi di struttura, per il riequilibrio economico basato su economie di scala, verificando quindi il livello di sovrapposizioni delle filiali, attuando logiche di centralizzazione dei costi di approvvigionamento e interventi di abbattimento di componenti di spesa razionalizzabile;
– riduzione dei rischi complessivi principalmente rappresentati dal rischio di concentrazione, nonché esposizioni verso clientela classificate come non performing;
– vantaggi fiscali legati alla recente evoluzione normativa, in particolare in materia di aggregazione tra imprese di cui alla legge di bilancio 2021 e successivamente prorogata con legge di bilancio 2022.
Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l’efficacia della Fusione
La stipula dell’Atto di Fusione è sospensivamente condizionata al verificarsi di talune condizioni standard per operazioni di tale natura tra cui, inter alia, la realizzazione da parte di BRS, entro il 30 novembre 2022, di attività di derisking idonee a ridurre l’indicatore NPE ratio lordo (crediti deteriorati lordi su crediti totali verso la clientela) entro limiti prefissati, maggiormente intonati con i benchmark di settore.
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Per l’Operazione BCP è assistita da: – KPMG Advisory S.p.A., in qualità di consulente finanziario; Studio legale Gianni & Origoni , in qualità di consulente legale e regolamentare, Archè S.r.l. in qualità di esperto indipendente.
Per l’Operazione, BRS è assistita da: – Prometeia S.p.A. in qualità di consulente finanziario; – Studio Gemma Provaggi De Andrè, in qualità di consulente legale; Studio Prof. Amaduzzi e Studio Prof. Gatti, in qualità di esperti indipendenti.
